TERMES DES REFERENCES

Mise à jour de la table de capitalisation d’UFC

De : Umutanguha Finance Company (UFC) Plc

Object : Termes de Référence – Fiabilisation de la table de capitalisation et cessions

Date : 15 Janvier 2026

1. Bref rappel du contexte 

1.1. Présentation de l’institution 

Umutanguha Finance Company (UFC) Plc est une « public company limited by shares » immatriculée en juillet 2013 au RDB sous le numéro101310843.

L’institution était au préalable une cooperative : “Union of Savings and Credit Cooperatives UMUTANGUHA”, by the Rwandan association of Widowers “ICYUZUZO” en 2003, d’où le nombre important d’actionnaires.

En 2006, UFC s'est transformée en une Union composée de cinq coopératives d'épargne et de crédit, puis en société anonyme lors d'une assemblée générale tenue le 23 juin 2013, avec sept agences. 

Depuis, UFC a ouvert une agence supplémentaire et a acquis deux petites sociétés de microfinance et coopératives par fusion, ce qui a donné naissance à deux nouvelles agences, portant le nombre total d'agences à 10. En 2018, l'UFC a fusionné avec trois autres institutions, qui comptaient huit agences, portant ainsi le nombre total d'agences à 18. 

A ce jour UFC dispose de 23 agences/branches et 1 guichet qui sont reparties en 4 provinces comme suit: 

• Ville de Kigali: 5 agences
• Province de l’ Ouest: 9 agences 
• Province de l’Est: 3 agences 
• Province du Sud: 3 agences et 1 guichet
• Province du Nord: 3 agences.

Le siège social se situe à Kigali.

L’actionnariat est composé en 41 zones et se concentre principalement sur le Nord et Nord-Ouest du Rwanda.

Chaque zone est présidée par un Comité local (Président-Vice-Président-Secrétaire-2 membres) qui doit se réunir au moins 1 fois par trimestre et une AG zone qui doit se réunir au moins 1 fois par an (non respecté apriori) et nomme son représentant à l’AG d’UFC.

L'Assemblée générale des actionnaires UFC est composée de chaque représentant de zone (soit 41) et des actionnaires détenant plus de 20 000 actions qui ne sont pas intégrés dans des zones (soit 5) et nomme notamment le Conseil d’Administration.

1.2. Composition du capital social

Le capital social d’UFC d’un montant de 3.454.821.000 FRW est composé à ce jour de 6.909.642 actions de 500 FRW chacune de valeur nominale réparties entre 13.525 actionnaires déclarés par UFC.

2. Objectif

Une opération de rationalisation de l’actionnariat est en cours par réduction du nombre d’actionnaires via des opérations de cession d’actions.

Préalablement à toute cession, la Banque Nationale du Rwanda (BNR) demande à UFC de transmettre une table de capitalisation à jour exempte de tous les doublons (issus des opérations de fusion des coopératives) et tenant compte de l’attribution des actions des actionnaires décédés.

• Mission

• Objectif principal 

Etablir une table de capitalisation d’UFC à jour comprenant à minima :

• Nom/Prénom/numéro d'identification nationale (NID), adresse résidentielle précise de l’actionnaire effectivement propriétaire
• Zone
• Nombre d’actions
• % de détention

Ainsi que l’explication écrite du process mis en place afin d’assurer la légitimité et la légalité de ladite table de capitalisation à jour.

Missions

1. Recensement exhaustif : Localiser et identifier physiquement 100% des 13 525 actionnaires inscrits.
2. Conformité UBO : Collecter l'ensemble des informations requises par l'Article 116 bis de la Loi n° 019/2023 pour constituer le Registre des Bénéficiaires Effectifs (NID, résidence, nature du contrôle).
3. Assainissement Juridique :

• Analyse juridique des différentes opérations sur capital intervenues chez UFC pour parvenir aux missions ci-dessous 
• Identifier les doublons et proposer une liste de fusion des comptes.
• S’assurer du nombre d’actions exact dont chaque actionnaire d’UFC est réellement propriétaire ;
• Documenter les cas de décès et collecter les preuves de succession disponibles.
• Etudier la pertinence du maintien de chaque zone au regard du nombre d’actionnaires « actifs » ;

d. Préparation au Rachat : Faire signer des Promesses Unilatérales de Vente (valides juridiquement) aux actionnaires souhaitant sortir du capital, y compris les coordonnées de paiement vérifiées (MOMO/Banque) sur la base d’une fourchette de prix de rachat préapprouvée par le Conseil d’Administration d’UFC.

3. Modalités de la mission 

La mission devra s’effectuer sur une durée maximum de deux (2) mois à compter de la date d’acceptation de la lettre de mission. 

4. Propositions financière et technique à soumettre

4.1. Proposition technique 

Soumettre physiquement les offres techniques et financières au siège social d’UFC sous pli confidentiel (avec mention « Proposition technique et financière ») au plus tard le 30 janvier 2026 à 16h00 (l’ouverture des enveloppes aura lieu à 17h00) incluant :

• Une lettre de mission (en anglais ou en français) incluant les missions à réaliser et un engagement de confidentialité quant aux informations et documents qui seront communiqués et travaillés pour réaliser la mission ;
• Une plaquette ressortant (en anglais ou en français) : (i) la présentation du Cabinet ; (ii) les missions similaires réalisées ; (iii) les missions effectuées dans les institutions financières principalement la microfinance ; (iii) les CVs de l’équipe pressentie et le nombre de personnes appelées à travailler sur le sujet.
• Le Certificat d’enregistrement (ou la preuve d’une demande en cours) du Cabinet en tant que Data Processor délivré par la NCSA pour permettre la collecte et le traitement des données personnelles des actionnaires.
• L’attestation de non-créance de RRA et de non-redevance de RSSB. 
• Les lettres de recommandation pour des missions similaires.

Le Cabinet doit à minima démontrer : 

• Expérience : Au moins 3 missions similaires de recensement de masse ou de restructuration de l'actionnariat (secteur de la microfinance/coopérative privilégié). 
• Licence NCSA : Certificat d'enregistrement en tant que Data Processor (Loi n° 058/2021). 
• Capacité Technique : Capacité démontrée à déployer une équipe suffisante pour tenir le timing de réalisation imposé. 
• Expertise Juridique : L'équipe clé doit inclure un juriste senior (expert en droit des sociétés et en droit de la famille rwandais) pour superviser la validité des instruments de cession et des successions. 

4.2. Proposition financière 

Soumettre une proposition financière du coût total attribué à la mission y inclus les frais de personnel, d’expertise, de logistique et déplacement, de communication, d’enregistrement et administratifs.

5. Livrables attendus à l’issue de la mission

a) Rapport de Démarrage (Inception Report) : Incluant le plan de déploiement final, les outils de collecte (questionnaire), et les modèles juridiques (Promesse de vente et consentement). 

b) Rapport hebdomadaire : correspondant à un tableau synthétique retraçant notamment le nombre d’actionnaires contactés et l’état de ces rencontres ;

c) Base de Données Nettoyée et Consolidée : Fichier électronique (Excel/SQL) contenant la table de capitalisation mise à jour, les champs UBO et les statuts successoraux. 

d) Dossiers Physiques/Numériques : Copies numérisées des NID, des preuves de succession et des promesses de cession signées. 

e) Rapport Final d'Analyse : Analyse statistique de l'actionnariat, identification des risques résiduels et recommandations pour la mise à jour des statuts auprès du RDB. 

Faite à Kigali le 15 janvier 2026

Noel MUHAWENIMANA

Chief Executive Officer